ST康美引发的独立董事辞职潮

独立董事因为ST康美的罚款的事儿,大概率会迎来一波辞职潮。我先解释下独立董事这个概念。独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务做出独立判断的董事。

独立董事制度最早起源于20世纪30年代,1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定,投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制,损害公司整体利益。

ST康美引发的独立董事辞职潮

20世纪六七十年代以后,西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散,董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制,以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏效率,内部人控制问题日益严重,人们开始从理论上普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。

继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究。在理论研究成果与现实需求的双重推动下,美国立法机构及中介组织自20世纪70年代以来加速推进独立董事制度的进程。

独立董事,是代表所有股东利益的公司高管。注意,这是公司高管!这是公司高管!这是公司高管!是管理层,是需要签字,是需要投票,是需要对经营业务负责的人。

以前觉着当独立董事很容易,每年拿几十万薪酬,很easy。而且,独立董事更多在上市公司的作用也就仅限于“花瓶”,比方说杨澜是联想集团的独立董事(年薪为33万美元),刘姝威是万科A(年薪60万人民币)、格力电器的独立董事(年薪15万人民币),蔡洪平是比亚迪的独立董事(年薪6.2万人民币),等等。

ST康美的独立董事赔的倾家荡产之后,独立董事会是一个很高危的行业了:根据判决书,江镇平、李定安、张弘为兼职的独立董事,不参与康美药业日常经营管理,相对过失较小,法院酌情判令其在投资者损失的10%范围承担连带赔偿责任(折合2.459亿元),郭崇慧、张平为兼职的独立董事,过失相对较小,且仅在《2018年半年度报告》中签字,法院酌情判令其在投资者损失的5%范围承担连带赔偿责任(折合1.2295亿元)。

这还是过失很小的情况下,每个人都要赔偿大几千万。但每个独立董事只是领取最高不到16.8万的年薪而已。

不仅赔偿很多,同时声誉、未来的事业都会受到巨大的影响。比方说,这个李定安独立董事,1945年出生,中南财经政法大学经济学硕士,中国非执业注册会计师。2007年1月至2015年,其任华南理工大学工商管理学院教授;2012年5月至2020年10月,先后担任康美独立董事及监事。这等于一辈子白干了,有的人说赔不起怎么办?赔不起法院会冻结房子,冻结资产,未来还要慢慢还,同时还会上失信名单。

未来独立董事也是高危行业了,所以很多独立董事直接就辞职了。如果不辞职,公司不涨薪,大概率也留不住这些人了。

但问题是,别以为辞职就完事了。如果是其在职期间,公司财务造假,辞职也是没用的。因为曾经签过的字就一定是作数的,如果其在职期间,公司造假,同样要承担责任。

所以,你看,天下没有免费的午餐。以为独立董事每年拿个几十万很舒服,但像李定安这样,领着十多万的薪酬,却要赔偿大几千万,这么看来,风险极大。

说到根上,国内以往对独立董事这个本身的设计不够重视,再加上过往对造假的惩罚程度不够,就更不重视了。以为就是高管请过来走个过场的,没想到却承担这么大的责任。

最近这些独立董事辞职就是基于这样的背景。领着10万的薪酬,却有可能被罚款几千万,任谁大概率也不想干了。

很多同学还说,如果一个公司独立董事频繁换人,是不是公司有一定的风险。这其实是可以作为指标去参考的,毕竟独立董事会去了解公司的日常经营,要开一些董事会之类的,独立董事辞职,很明显就是公司不够稳定或者别人不太愿意签字。这个时候,多留个心眼是对的。

还有一类挂靠的业务,我估计很多人也听过。就是有的人专门去考一些会计师的证,或者是建造师的证,然后去一些公司挂靠,公司每个月给大几千的钱,以为这个钱赚的很舒服。殊不知,一旦公司造假,签字人就是终身责任,最终赔偿会是一个天文数字。

这个世界没有免费的午餐,任何行业都这样。做投资,我们要多留一些心眼,不要老想着白嫖。工作、生活,同样如此。

还有就是一些互联网产品,设计上是免费使用,比方说微信。看起来大家都是免费使用,但每个人都会给微信带来巨大的流量,让微信可以通过其他诸如广告、游戏等很多方式去赚钱。

分割线

1. 今天A股大涨,听说是地产行业缓口气,贷款又可以续上了:

房地产现在对国内经济确实有点捆绑的感觉:怕它不来,又怕它乱来。

不来吧,经济增速一塌糊涂,GDP都不行了。乱来吧,一旦炒过头了,就会崩盘。

现在好在相对可控。希望房地产能平稳的软着陆。

2. 安克创新今天大涨,主要是歌尔股份带动的。不过安克确实前阵子不少大宗交易,大概率应该不少机构接盘,再加上350亿市值确实相对低估了,我个人对安克的看法也是低估了。

四季度,海运运费下降,销售规模上来,原材料成本下降,再加上公司即将要推出的Anker Work, Anker Make, 还有Anker eBike,明年公司的成长性也应该可以得到保障。所以,这个位置,赔率很不错了。

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