科华生物股票行情分析(历史交易数据股吧最新消息)

一,深交所对科华生物(002022.SZ)发出关注函,要求说明是否已失去对天隆公司的控制

2021年12月28日,深交所对上海科华生物工程股份有限公司(科华生物,002022.SZ)发出关注函。关注函指出,科华生物披露的《重大事项公告》,称公司控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(合称“天隆公司”)董事、总经理李明表示无法配合上市公司审计工作。

其主要理由为:

1、上市公司所持天隆公司 62%股权已被法院冻结;

2、法院已裁定禁止上市公司行使其作为天隆公司控股股东的全部股东权利;

3、向上市公司提供财务资料可能泄露商业秘密。

深交所要求科华生物按照《企业会计准则》的有关规定说明是否已失去对天隆公司的控制,对公司合并报表编制范围的影响,是否需对以前各期报告进行追溯调整。

 

二,科华生物(002022.SZ)百亿仲裁未决子公司失控 3.9亿商誉悬顶全年业绩或遭重创

2021-12-29

A股生化诊断龙头企业科华生物(002022.SZ)旗下最赚钱子公司失控。

12月27日晚间,科华生物披露重大事项。公司控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(下分别称“西安天隆”、“苏州天隆”,合称“天隆公司”)董事、总经理李明向上市公司明确表示,目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

长江商报记者注意到,天隆公司失控的背后,科华生物与交易对手方之间对于天隆公司剩余38%股权收购价格的确认起了很大分歧。

事实上,在疫情催化下,天隆公司去年业绩大爆发。2020年科华生物实现营业收入41.55亿元,同比增长72.11%;净利润6.75亿元,同比增长233.55%。西安天隆实现营业收入20.79亿元,净利润10.85亿元,按照持股比例计算基本上支撑了科华生物全部的业绩。

在此背景下,交易对手方要求科华生物以标的2020年扣非净利润的25倍即276.6亿作为整体估值,而非另一选择9亿元。对于市值及总资产都不足80亿元的科华生物而言,105亿元的收购无疑是天价,科华生物也深感“不公平”。

但如果天隆公司确认出表,或者对其进行商誉减值计提,都或将对科华生物造成致命打击。截至今年9月末,科华生物因收购天隆公司产生的商誉还有3.92亿元。

百亿收购仲裁数月未果

科华生物与天隆公司管理层彻底“撕破脸”,源于天隆公司去年业绩大爆发,双方对于标的剩余股权收购价格出现巨大分歧。

回顾此前的收购方案,2018年6月,科华生物作价5.54亿元,取得天隆公司62%股权。

收购天隆公司62%股权只是本次交易的第一个阶段。关于进一步投资,交易各方约定,天隆公司现有股东于2021年度内有权要求科华生物受让其届时所持有的标的公司全部股权。

届时,标的公司的整体估值将以下列两者孰高为准,即9亿元,或标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。

根据科华生物披露,去年5月至6月期间,包括李明等在内的四名交易对手方曾来函,要求科华生物按照天隆公司2020年度扣非净利润的25倍的标准,向其支付天隆公司剩余38%股权的股权转让价款共计105.04亿元。

突来的百亿收购,让科华生物慌了。在并入科华生物之前,天隆公司尚未实现盈利,科华生物对其给出7.7亿元估值。

而去年在疫情的催化下,主打分子诊断核酸扩增检测相关领域的天隆公司业绩大爆发。2020年西安天隆实现营业收入20.79亿元,净利润10.85亿元。按照扣非净利润的25倍计算,此时的天隆公司估值已经达到276.6亿元。

这对于科华生物而言无疑是“天价”。截至今年9月末,科华生物总资产仅为64.86亿元,二级市场上公司市值一直在70亿元至80亿元徘徊。

在收到对手提出的百亿收购方案之后,科华生物很快做出回应,公司认为2020年度受疫情等客观因素影响,天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长,该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围,如继续按该交易条款履行将对上市公司明显不公平。

鉴于此,科华生物在回函中多次依法邀请交易对方与公司进行进一步的磋商,要求重新协商交易条款。

不过,由于未能达成一致,今年7月,交易对手方就此笔投资所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。

科华生物披露,截至12月27日,上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理本次仲裁案件,皆因仲裁申请人的原因而不得不取消,致使本次仲裁案件至今未能开庭审理。

标的去年暴赚近11亿将面临失控

仲裁案件迟迟未能开庭审理,在科华生物看来,已经是交易对手方拟造成本次仲裁案件处于“久拖不决”的状态,变相给公司施加压力。而在年末关键时刻,这一单百亿仲裁引发的天隆公司失控,或将对科华生物造成较大的业绩压力。

据科华生物披露公告,公司在12月中旬向天隆公司及其高管发送了《配合审计工作函》,但天隆公司董事、总经理李明,也就是上述仲裁案的申请人之一,向公司作出回复,天隆公司以科华生物与仲裁申请人之间的争议仲裁案导致科华生物所持天隆公司62%股权被冻结,西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利,以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由,明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

即便是科华生物重申天隆公司须全面配合公司委托的审计机构的审计工作,但公司遭到退信。

“对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求,漠视上市公司及其中小股东利益的行为,公司表示最强烈愤慨和谴责。”科华生物措辞严厉。

那么,天隆公司的失控对于科华生物而言又意味着什么?长江商报记者注意到,2018年西安天隆从购买日至期末的净利润0.19亿元,2019年净利润0.79亿元,已成为科华生物最大的盈利子公司。

2018年和2019年,科华生物净利润连续两年下滑,2020年公司实现营业收入41.55亿元,同比增长72.11%;净利润6.75亿元,同比增长233.55%。其中,西安天隆实现营业收入20.79亿元,净利润10.85亿元。按照持股比例计算基本上支撑了科华生物全部的业绩。

今年上半年,西安天隆实现营业收入12.14亿元,净利润5.96亿元,其净利润已经超过上市公司合并后的净利润4.79亿元,西安天隆较强的经营实力也是科华生物不愿放手的主要原因。

但需要注意的是,由于此前是溢价收购天隆公司,收购完成后,科华生物账面新增商誉3.92亿元。截至今年9月末,因收购天隆公司产生的此部分商誉尚未进行减值计提。

尽管科华生物已经履行程序提出审计要求,但如果天隆公司彻底失控,天隆公司未能并表或者对其进行商誉减值计提,都或将对科华生物造成致命打击。

 

三,因疫情暴富的子公司,突然失控欲单飞?科华生物(002022.SZ)的“最强烈愤慨和谴责”能挽回吗?

2021-12-29

“体外诊断第一股”科华生物发布的一则公告,在年底的市场上扔下了一颗“巨雷”。

12月27日,科华生物公告称,其控股子公司天隆公司明确表示,目前无法配合公司预审会计报表以及后续的审计工作,对此科华生物表示最强烈愤慨和谴责,并拟采取相关措施。

受此消息影响,12月28日开盘,科华生物加速下跌,截至收盘,其股价报收13.89元/股,跌幅达到6.46%。

科华生物股票行情分析(历史交易数据股吧最新消息) 图1

 

子公司疑似失控

消息面上,12月25日,科华生物收到控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(简称:西安天隆、苏州天隆,合称:天隆公司)董事、总经理李明通过电子邮件发来的有关集团年报审计预审工作的回复。

科华生物股票行情分析(历史交易数据股吧最新消息) 图2

回复内容显示,天隆公司以科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)之间的仲裁案件导致科华生物所持天隆公司62%股权被冻结,西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利,以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由,明确表示,目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

对此,科华生物认为,天隆公司在《审计工作回复函》中提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据!对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求,漠视上市公司及其中小股东利益的行为,公司表示最强烈愤慨和谴责!

从回复语气以及两个感叹号,可见科华生物对子公司拒绝配合审计的态度。对于“失控”的子公司,科华生物也立刻采取了相关措施。

2021年12月22日,科华生物董事长以天隆公司董事长的身份,通知在27日召开天隆公司董事会会议,审议年度审计工作议案,拟责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持立信会计师开展对天隆公司2021年财务报告的审计工作。

12月24日下午,天隆公司董事、总经理李明通过微信方式,以西安疫情、天隆公司需承担抗疫保障任务为由,向天隆公司董事会提议另行安排时间召开会议。并在12月25日通过电子邮件向公司董事长、总裁和财务总监明确表示,天隆公司目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

场面还是没有被控制住。12月26日,科华生物总裁通过电子邮件回复天隆公司董事、总经理李明,并抄送天隆公司全体董事、监事和财务总监,重申天隆公司须全面配合公司委托的审计机构的审计工作。

但是,公司总裁发送给仲裁申请人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保刚及其提名的部分天隆公司相关人员的该封电子邮件均遭到系统退信。

邮件被退回,科华生物总裁又通过微信向天隆公司相关人员发送了工作的函,同时再次向天隆公司全体董事重申天隆公司须全面配合科华生物委托的审计机构的审计工作,并通知原定12月27日的董事会会议正常召开。

12月27日,西安天隆和苏州天隆董事会召开会议,会议应出席董事7人,实际出席董事4人,仲裁申请人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保刚缺席会议。

会议结果可想而知,西安天隆和苏州天隆董事会以全体董事过半数审议通过了配合上市公司年度审计工作的议案,决定责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持立信会计师开展对天隆公司2021年财务报告的审计工作。

此外,科华生物还拟采取了相关措施,进一步对“失控”的子公司进行管理。其表示,为了保证上市公司及全体股东的合法权益,促成天隆公司2021年财务报告审计工作的妥善解决,公司将继续采取相关措施。其中包括要求天隆公司董事、高级管理人员、财务总监、财务部门及相关方全面执行董事会决议内容;继续积极与各级主管部门沟通,获得相关主管部门的支持和帮助,尽快推动相关问题的妥善解决等。

母公司股价承压

在天隆公司拒绝年报审计一事之前,科华生物就已经与天隆公司“闹翻了”,事情的起因还要追溯至公告里提到的诉讼案。

2018年6月,科华生物以现金方式向西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(合称天隆公司)进行增资收购,交易对方为天隆公司四位股东:彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)。

此次天隆公司全部股权收购分两个阶段完成。第一阶段,科华生物以人民币5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权;第二阶段,科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对该标的公司剩余38%股权的收购,最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。

天隆公司的主营业务为诊断试剂和仪器生产、销售,在2018年被科华生物收购前,这家成立已经21年的公司还未实现盈利。数据显示,天隆公司2016年全年以及2017年前9个月的营业收入分别为1.13亿元和0.86亿元,营业利润也为亏损状态。

谁能料到,突如其来的疫情让天隆公司迎来了“高光时刻”。数据显示,天隆公司2020年扣非净利达到11.05亿元,38%股权对应的扣非净利为4.20亿元;2021年上半年,天隆公司营收达到12.14亿元,净利润达到5.69亿元,而科华生物2021年上半年的净利润也才4.79亿元。

眼看着天隆公司利润出现爆发式增长,这样的情况已远远超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围,如继续按该交易条款履行将对公司明显不公平。

2021年7月,四位股东提请了仲裁,天隆科技要求科华生物按照投资协议以2020年净利润的25倍价格收购天隆公司剩余38%的股权,加上违约金、仲裁费用、律师费等,科华生物共被申请赔付的金额高达105.4亿元。要知道当时科华生物的市值也才近80亿元。

在12月27日的公告中,科华生物也披露了仲裁案的进展情况。公告显示,截至公告披露日,上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理本次仲裁案件,皆因仲裁申请人的原因而不得不取消,致使本次仲裁案件至今未能开庭审理。

此外,对于此次天隆公司拒绝审计一事,科华生物表示,仲裁申请人一方面利用其管理天隆公司之便,消极对待、推延乃至拒不配合上市公司委托的审计机构对天隆公司的正常年度审计工作,一方面又以天隆公司的财务经营数据系本次仲裁案件重要事实尚待形成为由拖延本次仲裁案件的庭审程序,其本质目的就是拟造成本次仲裁案件处于“久拖不决”的状态,变相给公司施加压力。

作为曾经体外诊断的龙头企业,也算是IVD老大哥。2020年6月,拥有国资背景的格力地产完成收购方源资本手中的股份,正式成为科华生物第一大股东,股份转让价17.26亿元。科华生物成为继利德曼、九强、润达后,第四家易主国资的体外诊断上市公司。

但目前,科华生物的境况也不免让人“担忧”。今年7月份的仲裁案,加上如今年底的“暴雷”,科华生物其二级市场的态度也很鲜明。数据显示,今年5月,其股价还在19.62元/股的高位,在7月16日以0.2元/股进行过一次派息后,股价再未出现较大浮动,一直在13元/股左右徘徊。

科华生物股票行情分析(历史交易数据股吧最新消息) 图3

记者就目前公司业务及业绩等问题向企业发去采访函,截至发稿并未收到企业的回复。

 

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